株式報酬型ストックオプションとしての
新株予約権発行に関するお知らせ

2012年6月21日

TDK株式会社（社長：上釜 健宏）は、2012年6月21日開催の当社取締役会において、2012年6月28日開催予定の当社定時株主総会および当社取締役会にて選任されることを条件に当社取締役（社外取締役を除く）および当社執行役員に対して、株式報酬型ストックオプションとして下記の内容の新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

Ⅰ  株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行を行う理由

取締役および執行役員の報酬の一部を当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、その株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みにすることで、業績向上および株価上昇への意欲や士気を一層高めることを目的としております。

Ⅱ  新株予約権の発行要領

1. 新株予約権の名称
   TDK株式会社2012年株式報酬型新株予約権
2. 新株予約権の総数　394個
   （うち取締役4名に対し176個、執行役員14名に対し218個）
   上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類および数
   新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。ただし、決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
    
   調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
   
   また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
   2012年7月8日から2032年7月7日までとする。
6. その他の新株予約権の行使の条件

   (1)	新株予約権者は、下記（2）の場合を除き、2012年7月8日から2015年7月7日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2015年7月8日以降行使することができる。
   (2)	新株予約権者は、2015年7月7日までに、以下 ① ② に定める事由が生じた場合にはそれぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 ① 新株予約権者が、当社の役員および使用人（常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く。以下、同じ。）のいずれの地位をも喪失した場合。      当該喪失日の翌日から7年間 ② 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合。      当該承認日の翌日から15日間
   (3)	2015年7月8日以降、新株予約権者が当社の役員および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使可能期間を超えない範囲で、当該喪失日の翌日から7年間に限り新株予約権を行使することができる。
   (4)	新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

7. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

   (1)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
   (2)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

8. 譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9. 新株予約権の取得条項
   新株予約権の取得条項は定めないものとする。
10. 新株予約権の払込金額の算定方法
    以下の算式および基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
    
     
    
    
    
    ここで、
    
     
    

    ①	1株当たりのオプション価格（C）
    ②	株価（S）：2012年7月7日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）
    ③	行使価格（X）：1円
    ④	予想残存期間（T）：10.3年
    ⑤	ボラティリティ（＞σ）：10.3年間（2002年3月19日から2012年7月7日まで）の当社普通株式の普通取引の各取引日の終値に基づき算出した変動率
    ⑥	無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
    ⑦	配当利回り（q）：10.3年間（2002年3月19日から2012年7月7日まで）の配当利回り（＝配当金÷配当日の前取引日の株価終値）の平均を年率換算したもの
    ⑧	標準正規分布の累積分布関数（   ）

    ※	上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
    ※	当社は対象者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

11. 新株予約権を割り当てる日
    2012年7月7日
12. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
    払込みの期日は2012年7月7日とする。
13. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
    当社取締役（社外取締役を除く）4名に対し176個、および当社執行役員14名に対し218個を割り当てる。

以上

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