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役員報酬
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）について、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち、取締役会において決定方針を決議いたしました。決定方針の概要は、次のとおりであります。
＜基本方針＞
取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会における審議・検証を通じ、以下を目的として報酬制度を設計する。
短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することによって、取締役の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図る。
＜各報酬等の決定に関する方針等＞
取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬で構成する。それぞれの額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針等は、以下のとおりとする。
| ア. | 取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等を除く、以下「固定報酬」）の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針及び内容についての決定の方法を含む。以下、ウ．まで同じ。） 当社は、固定報酬として、月例の基本報酬を支給する。個人別の報酬額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得た役位毎の報酬テーブルを取締役会にて決議し、その報酬テーブルに基づき決定される。 |
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| イ. | 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針 業績連動報酬等は、業績連動賞与（金銭報酬）とする。短期業績との連動性を重視し、当該事業年度の連結業績に加え、担当部門毎に設定した指標等を使用し、目標値に対する達成度に応じて支給額が変動する仕組みとする。その内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議し、毎年一定の時期に支給する。 |
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| ウ. | 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針 非金銭報酬等は、株式報酬とする。中長期業績との連動性を重視し、その一部に中期経営計画の連結業績指標を使用し、目標値に対する達成度に応じて交付株式数が変動する仕組みとする。その内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議する。 なお、2021年３月期以降に付与する株式報酬は事後交付型株式報酬とする。事後交付型株式報酬は、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの３年間または３年以上で取締役会が定める期間の終了後に、交付株式数の約半分を株式で、残りを金銭として支給する。 |
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| エ. | 固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 執行役員を兼ねる取締役の種類別の報酬割合については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成とし、報酬諮問委員会へ諮問する。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合に基づいた役位別の報酬テーブルを決議する。 なお、報酬等の種類毎の比率の目安は、基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝1：0.5～0.6程度：0.6～0.8程度とする（業績目標を100%達成した場合）。 |
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| オ. | 上記各事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項 業績の急激かつ大幅な悪化、不法行為や法令違反等があった場合は、報酬諮問委員会における審議及び取締役会の決議に基づき報酬の減額や返還を求めることがある。 |
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b.報酬諮問委員会の構成及び役割
報酬諮問委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めております。取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性及び個別報酬の妥当性の確保に寄与しております。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、上記a.に記載のとおり、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会で決議しており、取締役その他の第三者に委任しておりません。
d.役員報酬の構成
| 報酬の種類 | 報酬の内容 | 固定/変動 | |
|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 月例支給の金銭報酬 | 固定 | |
| 業績連動賞与 | 短期業績との連動性を重視した、毎年一定の時期に支給する金銭報酬。当該事業年度の連結業績（営業利益、ＲＯＥ）に加え、担当部門ごとに設定した指標等を使用し、目標値の達成度に応じて、標準支給額に対し、0～200%の範囲で変動する。 | 変動 （単年度） |
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| 事後交付型 株式報酬 |
リストリクテッド・ ストック・ユニット （ＲＳＵ） |
中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの３年間（または３年以上で当社取締役会が定める期間、以下「対象期間」）の継続勤務を条件に、事前に定める当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の継続勤務発行型株式報酬。 | 固定 |
| パフォーマンス・ シェア・ユニット （ＰＳＵ） |
中期経営計画の業績目標達成度に応じて算定される当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の業績連動発行型株式報酬。業績目標達成度は、中期経営計画における連結業績（営業利益、ＲＯＥ）の目標値の達成度に応じて、0～100%の範囲で変動する。 | 変動 （中長期） |
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| （注） | 役員報酬を会社法施行規則が定める業績連動報酬等、非金銭報酬等及びこれら以外の報酬等に分類しますと次のとおりとなります。 |
| 区分 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | ＲＳＵ* | ＰＳＵ** |
|---|---|---|---|---|
| 業績連動報酬等 | ― | ● | ― | ● |
| 非金銭報酬等 | ― | ― | ● | ● |
| 上記以外の報酬等 | ● | ― | ● | ― |
| * | ＲＳＵのうち、株式報酬部分は「非金銭報酬等」に分類され、金銭報酬部分は「上記以外の報酬等」に分類されます。 |
| ** | ＰＳＵは「業績連動報酬等」に分類され、また、株式報酬部分は「非金銭報酬等」にも分類されます。 |
＜支給対象者＞
| 区分 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | 事後交付型株式報酬 | |
|---|---|---|---|---|
| ＲＳＵ | ＰＳＵ | |||
| 執行役員を兼ねる取締役 | ● | ● | ● | ● |
| 執行役員を兼ねない取締役 | ● | ― | ● | ― |
| 社外取締役 | ● | ― | ― | ― |
| 監査役 | ● | ― | ― | ― |
＜執行役員を兼ねる取締役の報酬構成割合（標準支給の場合）＞
e.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
| ア. | 業績連動賞与の額の算定につきましては、各事業年度における連結業績（営業利益、ＲＯＥ）及び担当部門毎に設定した指標等を使用し、目標値に対する達成度に応じて、標準支給額に対し0～200％の範囲で変動する仕組みとしております。また、当該指標を選定した理由は、短期業績との連動性を重視し、経営目標値と同一の指標を用いるためであります。当事業年度における業績連動賞与に係る主な指標の目標と実績は、次のとおりであります。 連結営業利益 182,700百万円（目標）、168,827百万円（実績） 連結ＲＯＥ 12.7％（目標）、8.3％（実績） |
| イ. | ＰＳＵとして交付する当社株式の数及び支給する金銭の額につきましては、中期経営計画の業績目標達成度に応じて算定いたします。業績目標達成度は、中期経営計画における連結業績（営業利益、ＲＯＥ）の目標値の達成度に応じて、0～100%の範囲で変動いたします。また、当該指標を選定した理由は、中長期の業績及び企業価値との連動性を重視し、中期経営計画における経営目標値と同一の指標を用いるためであります。2024年３月期を最終年度とする中期経営計画におけるＰＳＵに係る指標の目標は、次のとおりであります。 連結営業利益（３か年の累計額） 635,100百万円（目標） 連結ＲＯＥ（最終年度の値） 16.8％（目標） |
| ウ. | 事後交付型株式報酬としての当社株式及び金銭の交付時期につきましては、ＲＳＵは2024年３月期以降、ＰＳＵは2025年３月期以降となる予定であります。 |
f.その他
| ア. | 当社は「自社株保有ガイドライン」を定め、役位別に定められた一定数以上の当社株式（株式報酬型ストックオプション及びＲＳＵを含む）を当該役員が保有するよう、努めております。 |
| イ. | 当社では取締役及び執行役員の報酬について、不法行為や法令違反等があった場合は、報酬諮問委員会における審議及び取締役会における決定により、報酬の返還を求めることができるクローバック条項を設定しております。 |
②当事業年に係る報酬等の総額（2023年3月期）
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動賞与 | 事後交付型株式報酬 | ||||
| リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ） | パフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ） | |||||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
390 | 237 | 29 | 67 | 57 | 6 |
| 社外取締役 | 52 | 52 | - | - | - | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
62 | 62 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 42 | 42 | - | - | - | 3 |
| （注） | １． | 当事業年度末現在において、取締役（社外取締役を除く）は４名、社外取締役は３名、監査役（社外監査役は除く）は２名及び社外監査役は３名であります。 上記の取締役（社外取締役を除く）及び社外取締役の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、2022年６月24日開催の第126回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）２名及び社外取締役１名並びに当該取締役に対する報酬等の額を含めております。 |
| ２． | 取締役に対する業績連動賞与、ＲＳＵ及びＰＳＵにつきましては、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。 |
