コーポレート・ガバナンス体制図

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を２年から１年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。
また、当社は、取締役会の諮問機関として３つの委員会（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）を設置し、経営の監督機能を強化するための仕組みを強化しております。
さらに、2016年６月に制定した「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しております。
このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

• 取締役会の構成

  取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化します。また、取締役の３分の１以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めます。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度毎に確保するため、取締役の任期を１年とします。

  	代表取締役	齋藤 昇
  	代表取締役	山西 哲司
  	取締役	石黒 成直
  	取締役	佐藤 茂樹
  	社外取締役	中山 こずゑ
  議長	社外取締役	岩井 睦雄
  	社外取締役	山名 昌衛

• 監査役会の構成

  利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。

  議長	常勤監査役	末木 悟
  	常勤監査役	桃塚 高和
  	社外取締役	石井 純
  	社外取締役	ダグラス・Ｋ・フリーマン
  	社外取締役	千葉 通子

• 取締役会諮問機関の概要

  ＜指名諮問委員会＞

  社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与します。

  委員長	社外取締役	中山 こずゑ
  委員	社外取締役	岩井 睦雄
  委員	社外取締役	山名 昌衛
  委員	取締役	石黒 成直
  委員	代表取締役	齋藤 昇

  ＜報酬諮問委員会＞

  社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証します。

  委員長	社外取締役	山名 昌衛
  委員	社外取締役	中山 こずゑ
  委員	社外取締役	岩井 睦雄
  委員	取締役	石黒 成直
  委員	代表取締役	山西 哲司

  ＜コーポレート・ガバナンス委員会＞

  当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスに関する事項や、内部統制システム及びその運用状況に関する事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ります。

  委員長	取締役	石黒 成直
  委員	本社機能長複数名で構成