経営・執行体制・監査体制

コーポレート・ガバナンス体制図

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を２年から１年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。
また、当社は、取締役会の諮問機関として３つの委員会（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）を設置し、経営の監督機能を強化するための仕組みを強化しております。
さらに、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の半数以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しております。
このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

• a. 取締役会の構成

  取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化しております。また、取締役の半数以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めております。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度ごとに確保するため、取締役の任期を１年としております。

  取締役会の構成（2024年６月21日現在）：

  	当社における地位、担当等	氏名
  	代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 加湿器対策本部長	齋藤 昇
  	代表取締役副社長執行役員 Chief Financial Officer	山西 哲司
  	取締役常務執行役員 Chief Technology Officer 技術・知財本部長	佐藤 茂樹
  	社外取締役	中山 こずゑ
  議長	社外取締役	岩井 睦雄
  	社外取締役	山名 昌衛
  	社外取締役	勝本 徹

  　

  取締役会の開催実績・出席状況（2024年３月期）：

  	当社における地位	氏名	出席状況
  	代表取締役	齋藤 昇	（14回/14回）
  	代表取締役	山西 哲司	（14回/14回）
  	取締役	石黒 成直	（14回/14回）
  	取締役	佐藤 茂樹	（14回/14回）
  	社外取締役	中山 こずゑ	（14回/14回）
  議長	社外取締役	岩井 睦雄	（14回/14回）
  	社外取締役	山名 昌衛	（14回/14回）

  　

  取締役会の運営方針（2024年３月期）：

  第128期 取締役会運営の基本方針	取締役、監査役、執行側は、ＴＤＫの持続的成長と中長期的な企業価値の向上という共通目的に向けて取り組む。第128期は、現中期経営計画の最終年度かつ、第129期からの新中期計画の策定年度であるため、取締役会はFeasibility（実現可能性）が高く、ステークホルダーへの訴求力の高い計画策定に向けて、多方面からの監督・助言を行う。
  第128期取締役会 重点審議項目	１．長期計画のレビューと新中期経営計画についての議論 ２．ステークホルダーエンゲージメント強化についての議論 ３．次期経営体制についての議論

  　

  取締役会における主な議案（2024年３月期）：

  経営戦略	・長期ビジョン及び新中期経営計画の策定 ・中期及び当期経営計画の進捗/検証（全社及び主要事業部門） ・財務戦略、資金計画
  ガバナンス	・取締役会実効性評価 ・グループガバナンス・グループリスク管理・コンプライアンス管理 ・内部監査報告 ・内部統制システム及び運用状況
  本社機能	・サステナビリティ ・グローバル人財戦略 ・技術開発戦略・生産技術戦略・知財戦略・品質保証 ・経営システム・サプライチェーンマネジメント ・ブランディング/ＰＲ

  上記の他、事業案件、設備投資、事業提携等

• b. 監査役会の構成

  利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化しております。

  監査役会の構成（2024年６月21日現在）：

  	当社における地位	氏名
  議長	常勤監査役	石川 将
  	常勤監査役	桃塚 高和
  	社外監査役	ダグラス・Ｋ・フリーマン
  	社外監査役	山本 千鶴子
  	社外監査役	藤野 隆

取締役・監査役のスキルマトリックス

氏名		地位	企業経営	グローバル ビジネス経験	営業・ マーケティング	ESG・ サステナ ビリティ	テクノロジー・ 研究開発	製造・ 生産技術	財務・ 会計	法務・ コンプラ イアンス・ リスク管理
取締役	齋藤 昇	代表取締役 社長執行役員CEO	●	●	●	●
	山西 哲司	代表取締役 副社長執行役員	●	●					●	●
	佐藤 茂樹	取締役 常務執行役員	●	●			●	●
	中山 こずゑ	社外取締役	●	●	●	●
	岩井 睦雄	社外取締役	●	●						●
	山名 昌衛	社外取締役	●	●	●	●
	勝本 徹	社外取締役	●	●			●	●
監査役	石川 将	常勤監査役		●				●		●
	桃塚 高和	常勤監査役		●		●			●	●
	ダグラス・Ｋ・ フリーマン	社外監査役		●						●
	山本 千鶴子	社外監査役		●					●	●
	藤野 隆	社外監査役	●	●					●	●

当社が特にスキルの発揮を期待している分野

当社が発揮を期待するスキル	当該スキルを選定した理由
企業経営	持続可能な社会に貢献し企業価値を向上させていくために、企業経営と執行部門の管理監督を行う力量が必要である。
グローバルビジネス経験	売上高の90%超を日本以外で実現する当社グループにおいて、欠くことのできない経験と知識である。
営業・マーケティング	市場の要請を理解し、テクノロジーアウトとマーケットイン双方の発想から新たな事業機会を創造するために必要なスキルである。
ＥＳＧ・サステナビリティ	現代社会において最も重要な課題の一つであるESG・サステナビリティに対する十分な理解は、企業経営の管理監督を行う上で重要な力量である。
テクノロジー・研究開発	当社は「創造によって文化、産業に貢献する」を社是とし、テクノロジーの進化と社会の変革を加速し、サステナブルな未来の実現に貢献する企業を目指している。
製造・生産技術	製品の品質および信頼性は当社グループの事業の礎であり、モノづくりに対する十分な理解と情熱が求められる。
財務・会計	持続的な成長を目指し、必要な投資を実行していくために、健全で強固な財務基盤を支える財務会計に関する知見が必要である。
法務・コンプライアンス・リスク管理	すべてのステークホルダーからの信頼に応え、健全で持続的な企業価値の向上を目指すために必要なスキルである。

• c. 取締役会諮問機関の概要

  ＜指名諮問委員会＞

  社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しております。また、同委員会は、毎期、社外取締役及び社外監査役の兼任状況について確認を行うとともに、社外役員候補者（現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む）の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

  指名諮問委員会の構成（2024年６月21日現在）：

  	当社における地位	氏名
  委員長	社外取締役	中山 こずゑ
  委員	社外取締役	岩井 睦雄
  委員	社外取締役	山名 昌衛
  委員	社外取締役	勝本 徹
  委員	代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 加湿器対策本部長	齋藤 昇

  　

  指名諮問委員会の開催実績・出席状況（2024年３月期）：

  委員長	社外取締役	中山 こずゑ	（10回/10回）
  	社外取締役	岩井 睦雄	（10回/10回）
  	社外取締役	山名 昌衛	（10回/10回）
  	取締役	石黒 成直	（10回/10回）
  	代表取締役	齋藤 昇	（10回/10回）

  　

  指名諮問委員会における主な議案（2024年３月期）：

  役員体制	・取締役候補選定 ・来期 各委員会体制 ・来期 執行役員体制
  ガバナンス	・取締役の選任方針と選任手続について ・サクセッションプランニング ・スキルマトリックス

  ＜報酬諮問委員会＞

  社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性の確保に寄与しております。

  報酬諮問委員会の構成（2024年６月21日現在）：

  委員長	社外取締役	山名 昌衛
  	社外取締役	中山 こずゑ
  	社外取締役	岩井 睦雄
  	社外取締役	勝本 徹
  委員	代表取締役副社長執行役員 Chief Financial Officer	山西 哲司

  　

  報酬諮問委員会における主な議案（2024年３月期）：

  取締役・ 執行役員報酬	・役員報酬制度の改定（未財務指標連動報酬の導入） ・当期 執行役員業績連動賞与 支給額 ・来期 役員報酬テーブル ・来期 執行役員業績連動賞与 目標値
  主要子会社 役員報酬	・海外子会社 役員報酬

  ＜コーポレート・ガバナンス委員会＞

  当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の中長期のコーポレート・ガバナンスのあり方や体制、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針及び取締役会からの諮問事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図っております。

  コーポレート・ガバナンス委員会の構成（2024年６月21日現在）：

  	当社における地位、担当等	氏名
  委員長	代表取締役副社長執行役員 Chief Financial Officer	山西 哲司
  	社外取締役	中山 こずゑ
  	社外取締役	岩井 睦雄
  	社外取締役	山名 昌衛
  	社外取締役	勝本 徹
  	代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 加湿器対策本部長	齋藤 昇
  	執行役員 戦略本部長	橋山 秀一

  　

  コーポレート・ガバナンス委員会の開催実績・出席状況（2024年３月期）：

  	当社における地位	氏名	出席状況
  委員長	取締役	石黒 成直	（４回/４回）
  	社外取締役	中山 こずゑ	（４回/４回）
  	社外取締役	岩井 睦雄	（４回/４回）
  	社外取締役	山名 昌衛	（４回/４回）
  	代表取締役	齋藤 昇	（４回/４回）
  	執行役員 戦略本部長	橋山 秀一	（４回/４回）

  　

  コーポレート・ガバナンス委員会における主な議案（2024年３月期）：

  ガバナンス

  ・当社のコーポレート・ガバナンスのあり方・方針について ・取締役会の運営方針について ・取締役会の年間議案について ・取締役会付議基準（権限委譲）について ・取締役会実効性評価について ・内部統制システムとその運用状況について ・コーポレートガバナンス・コード対応状況について

監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役３名からなり、取締役の職務執行並びに当社及び国内外のグループ会社の業務や財政状況を監査しております。そのうち、常勤監査役の桃塚高和氏は当社の経理・財務に関する業務に長年にわたり従事した経験を、社外監査役の山本千鶴子氏は公認会計士の資格を、社外監査役の藤野隆氏はグローバル企業における経理・財務の知見を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則月１回（計15回）開催しました。監査役会における個々の監査役の出席状況は次の通りです。なお、石川将氏、山本千鶴子氏及び藤野隆氏は、2023年６月22日（定時株主総会日）以降に開催された監査役会への出席状況を記載しています。

監査役は、取締役会への出席のほか、経営会議、事業計画検討会等の重要会議への定常的な出席並びに経営報告書及び決裁申請書の閲覧を通じて、当社グループの経営方針や執行役員等の業務執行状況に関する情報を適時に入手し、監査役間で共有し協議しております。常勤監査役は当事業年度の重点監査項目を定めた監査方針に基づき、事業責任者・本社機能長から業務執行状況のヒアリングを行い、事業部門及び本社部門並びに重要度に従って選択した子会社を対象に監査を実施しました。そして、そこで抽出された課題は関連する事業部門及び本社部門等と共有し、その対応策を確認しました。加えて、子会社の監査役と定期的な会合・情報共有を行い、グループ全体を監査するための重要な論点・所見等に関して意見交換しました。社外監査役は社外取締役との間で定期的な情報共有の会合を設け意見交換を行い、また事業部門及び本社部門等から説明を受け、主要課題等への対応状況を確認しました。
監査役会は、監査方針及び年間の監査計画を策定するとともに、取締役会及び代表取締役との定期的な会合等を通じて当社の経営状況を確認し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに係る事項を含む当社グループが対処すべき課題、内部統制の構築・運用の状況、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査における重要課題等について、適宜、意見表明及び提言を行っております。また、内部監査部門から内部監査報告書を入手し、定期的な会合を設け、情報共有及び連携を図っております。これらの監査の結果の概要、抽出された課題・リスク、確認された対応策及び内部監査の状況は、監査役会において全監査役で共有し、問題点については監査役会で協議を行い、また取締役にも適宜報告しております。なお、監査役会は顧問契約を締結した弁護士と随時の会合を持ち、監査役職務に関わる法的な助言を適時に受けることにより、監査役職務の実効性の向上を図っております。
他方で、監査役会は会計監査人と監査計画について協議し、監査結果報告会や連絡協議会等の会合を複数回設け、のれんや有形固定資産の評価等の監査上の主要な検討事項（KAM）につき意見交換するなど連携を図っております。なお、当社は、監査役会の支援体制として、業務執行機能から独立した専属のスタッフからなる監査役室を設置し、監査役会の運営及び各監査役の職務の遂行をサポートしております。

内部監査の状況

当社の内部監査部門である経営監査グループは15名で構成されております。当事業年度においては、経営会議直属の各委員会に対する活動状況のヒアリングをはじめ、事業部門、主要子会社における法令及び社内規程等の遵守状況及び業務の効率性・有効性を確認いたしました。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」について、国内外の重要拠点及び重要子会社を対象にリスクベースにて年度及び３年周期での実地評価を実施いたしました。これらの状況については、社長、取締役会及び監査役に定期的に報告しております。
経営監査グループと常勤監査役との間では情報共有を行っており、経営監査グループから常勤監査役に対し内部監査報告書を提出するとともに、常勤監査役から監査役監査結果を入手し、効率的な内部監査を図っております。
会計監査人とは、四半期決算報告等により、会計監査人による監査の状況を定期的に確認するほか、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」の評価状況について定期的に意見交換しております。

会計監査の状況

• 監査法人の名称
  有限責任 あずさ監査法人
• 継続監査期間
  21年間
• 業務を執行した公認会計士
  宍戸 通孝
  山邉 道明
  百々 龍馬
• 監査業務に係る補助者の構成
  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、公認会計士試験合格者9名、その他72名であります。
• 監査法人の選定方針と理由
  監査役会は会計監査人の選任・解任・再任に係る手続及び基準を監査役会規程及び会計監査人の選任・解任・再任基準の中で定めており、これらの手続及び基準に基づき当社の会計監査人を選定しております。選定の判断に際しては、会計監査人となるべき監査法人の品質管理体制の適切性及び担当監査チームの監査業務の合理性及び妥当性を評価し、監査報酬の妥当性も勘案しつつ総合的に判断しております。また、再任基準に定める項目の中に一つでも該当しないものがある場合には、会計監査人は不再任となることがありま す。
  当社会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると、監査役全員が認めた場合、当社監査役会の全員一致の決議により当該会計監査人を解任する方針です。また、当社会計監査人について、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人の適格性、独立性、倫理性またはその他の職務遂行に係る重要な要素につき、疑義を抱かせる事実が認められた場合、当社監査役会は監査役会規程及び会計監査人の選任・解任・再任基準に則り、事実関係を総合的に検討し、その解任または不再任の是非を判断します。
• 監査役及び監査役会による監査法人の評価
  監査役会は、前事業年度における会計監査人の監査活動状況の評価を行っております。評価対象は、前述の基準と同様、会計監査人の品質管理体制の適切性と、担当監査チームの監査業務の合理性及び妥当性で す。監査役会は、当事業年度におけるこれらの評価結果を踏まえ、第129期事業年度においても、あずさ監査法人を会計監査人として再任することを決定しております。

監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度において、当社が当社の監査公認会計士である有限責任あずさ監査法人に対して報酬を支払う非監査業務の内容としましては、社債発行に係るコンフォート・レターの作成を行う業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるＫＰＭＧメンバーファームに対して報酬を支払う非監査業務の内容としましては、税務関連業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるTDK Electronics AGは、Ernst & Youngに監査証明業務に基づく報酬として235百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるTDK Electronics AGは、Ernst & Youngに監査証明業務に基づく報酬として259百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、取締役会の決議をもって監査報酬を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、第 128期事業年度における会計監査人の報酬に同意しております。