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経営・執行体制

最終改定:2023年4月27日

コーポレート・ガバナンス体制図

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を2年から1年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。
また、当社は、取締役会の諮問機関として3つの委員会(指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会)を設置し、経営の監督機能を強化するための仕組みを強化しております。
さらに、2016年6月に制定した「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しております。
このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

  • 取締役会の構成

    取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化しております。また、取締役の3分の1以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めております。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度ごとに確保するため、取締役の任期を1年としております。

    代表取締役 齋藤 昇
    代表取締役 山西 哲司
    取締役 石黒 成直
    取締役 佐藤 茂樹
    社外取締役 中山 こずゑ
    議長 社外取締役 岩井 睦雄
    社外取締役 山名 昌衛
    取締役会の開催実績・出席状況(2023年3月期):
    代表取締役 齋藤 昇 (10回/10回)※2022年6月就任後
    代表取締役 山西 哲司 (14回/14回)
    取締役 石黒 成直 (14回/14回)
    取締役 佐藤 茂樹 (14回/14回)
    社外取締役 中山 こずゑ (14回/14回)
    議長 社外取締役 岩井 睦雄 (13回/14回)
    社外取締役 山名 昌衛 (10回/10回)※2022年6月就任後
    取締役会における主な議案(2023年3月期):
    経営戦略 ・中期及び当期経営計画の進捗/検証(全社及び主要事業部門)
    ・財務戦略、資金計画
    ガバナンス ・取締役会実効性評価
    ・グループガバナンス・グループリスク管理・コンプライアンス管理
    ・内部監査報告
    ・内部統制システム及び運用状況
    本社機能 ・サステナビリティ
    ・グローバル人財戦略
    ・技術開発戦略・生産技術戦略・知財戦略・品質保証
    ・経営システム・サプライチェーンマネジメント

    上記の他、事業案件、設備投資、事業提携等

  • 監査役会の構成

    利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。

    議長 常勤監査役 桃塚 高和
    常勤監査役 石川 将
    社外監査役 ダグラス・K・フリーマン
    社外監査役 山本 千鶴子
    社外監査役 藤野 隆
  • 取締役会諮問機関の概要

    <指名諮問委員会>

    社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しております。また、同委員会は、毎期、社外取締役及び社外監査役の兼任状況について確認を行うとともに、社外役員候補者(現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む)の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

    委員長 社外取締役 中山 こずゑ
    委員 社外取締役 岩井 睦雄
    委員 社外取締役 山名 昌衛
    委員 取締役 石黒 成直
    委員 代表取締役 齋藤 昇
    指名諮問委員会の開催実績・出席状況(2023年3月期):
    委員長 社外取締役 中山 こずゑ (12回/12回)
    委員 社外取締役 岩井 睦雄 (11回/12回)
    委員 社外取締役 山名 昌衛 (10回/10回)※2022年6月就任後
    委員 取締役 石黒 成直 (12回/12回)
    委員 代表取締役 齋藤 昇 (10回/10回)※2022年6月就任後
    指名諮問委員会における主な議案(2023年3月期):
    役員体制 ・来期 各委員会体制
    ・来期 執行役員体制
    ・取締役候補選定
    ・監査役候補選定
    ガバナンス ・サクセッションプランニング
    ・スキルマトリックス
    ・執行役員の定年

    <報酬諮問委員会>

    社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性の確保に寄与しております。

    委員長 社外取締役 山名 昌衛
    委員 社外取締役 中山 こずゑ
    委員 社外取締役 岩井 睦雄
    委員 取締役 石黒 成直
    委員 代表取締役 山西 哲司
    報酬諮問委員会の開催実績・出席状況(2023年3月期):
    委員長 社外取締役 山名 昌衛 (5回/5回)※2022年6月就任後
    委員 社外取締役 中山 こずゑ (7回/7回)
    委員 社外取締役 岩井 睦雄 (6回/7回)
    委員 取締役 石黒 成直 (5回/5回)※2022年6月就任後
    委員 代表取締役 山西 哲司 (5回/5回)※2022年6月就任後
    報酬諮問委員会における主な議案(2023年3月期):
    取締役・
    執行役員報酬
    ・当期 執行役員業績連動賞与 支給額
    ・来期 役員報酬テーブル
    ・来期 執行役員業績連動賞与 目標値
    主要子会社
    役員報酬
    ・海外子会社 役員報酬

    <コーポレート・ガバナンス委員会>

    当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の中長期のコーポレート・ガバナンスのあり方や体制、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針及び取締役会からの諮問事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図っております。

    委員長 取締役 石黒 成直
    委員 社外取締役 中山 こずゑ
    委員 社外取締役 岩井 睦雄
    委員 社外取締役 山名 昌衛
    委員 代表取締役 齋藤 昇
    委員 執行役員 橋山 秀一
    コーポレート・ガバナンス委員会の開催実績・出席状況(2023年3月期):
    委員長 取締役 石黒 成直 (3回/3回)
    委員 社外取締役 中山 こずゑ (3回/3回)
    委員 社外取締役 岩井 睦雄 (3回/3回)
    委員 社外取締役 山名 昌衛 (3回/3回)
    委員 代表取締役 齋藤 昇 (2回/3回)
    委員 執行役員 橋山 秀一 (3回/3回)
    コーポレート・ガバナンス委員会における主な議案(2023年3月):
    ・当社のコーポレート・ガバナンスのあり方・方針、TDKのボード・カルチャーについて
    ・取締役会実効性評価について
    ・内部統制システムとその運用状況について
    ・取締役会の年間議案予定について