2019年3月26日

ＴＤＫ株式会社（社長：石黒　成直）は、2019年3月26日開催の当社取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く）及び当社執行役員に対して、株式報酬型ストックオプションとして下記の内容の新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

Ⅰ 株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行を行う理由

取締役及び執行役員の報酬の一部を当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、その株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みにすることで、業績向上及び株価上昇への意欲や士気を一層高めることを目的としております。

Ⅱ 新株予約権発行要項

1. 新株予約権の名称
   ＴＤＫ株式会社2019年株式報酬型新株予約権
2. 新株予約権の総数　217個
   （うち取締役3名に対し45個、執行役員15名に対し172個）
   上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
   新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
   調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
   
   また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
   2019年4月7日から2039年4月6日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   (1)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
   (2)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
   新株予約権の取得条項は定めないものとする。
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
   当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

   (1)	交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
   (2)	新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。
   (3)	新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
   (4)	新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
   (5)	新株予約権を行使することができる期間 上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
   (6)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記6.に準じて決定する。
   (7)	譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
   (8)	新株予約権の取得条項 上記8.に準じて決定する。
   (9)	その他の新株予約権の行使の条件 下記11.に準じて決定する。

10. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
    新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件

    (1)	新株予約権者は、下記（2）の場合を除き、2019年4月7日から2022年4月6日までの期間は新株予約権を行使できないものとし、2022年4月7日以降行使することができる。
    (2)	新株予約権者は、上記5.の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、上記9.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 (ア) 新株予約権者が、当社の役員（取締役・監査役・執行役員をいう）及び使用人（常勤相談役・常勤顧問・常勤嘱託を含み、非常勤相談役・非常勤顧問・非常勤嘱託を除く）のいずれの地位をも喪失した場合 当該地位喪失日の翌日から7年間 (イ) 当社が、消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間
    (3)	上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
    (4)	新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

12. 12. 新株予約権の払込金額の算定方法
    各新株予約権の払込金額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の（2）から（7）の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格（1円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
    
    
    
    ここで、

    （1）	1株当たりのオプション価格（C）
    （2）	株価（S）：2019年4月5日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
    （3）	行使価格（X）：1円
    （4）	予想残存期間（T）：8.5年
    （5）	株価変動性（σ）：8.5年間（2010年8月30日から2019年2月28日まで）の当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
    （6）	無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
    （7）	配当利回り（q）：1株当たりの配当金（2018年3月期の実績配当金）÷上記(2)に定める株価
    （8）	標準正規分布の累積分布関数（ ）

    ※	上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
    ※	当社は対象者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

13. 新株予約権を割り当てる日
    2019年4月6日
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
    2019年4月6日
15. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
    当社取締役（社外取締役を除く）3名に対し45個、及び当社執行役員15名に対し172個を割り当てる。

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