事後交付型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2024年7月30日

TDK株式会社（以下、「当社」という。）は、2024年7月30日開催の取締役会において、事後交付型株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、2020年6月23日開催の第124回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること、具体的にはリストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU」という。）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「PSU」という。）とすることにつき、また、2024年6月21日開催の第128回定時株主総会において、本制度の一部改定を行うことにつき、ご承認をいただいております。
当社は、本日開催の取締役会において、2022年3月期に付与したRSU及びPSUが権利確定することに伴い、割当予定先である対象取締役6名（退任者3名を含む。）及び執行役員13名（退任者5名を含む。）（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計587,527,500円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社普通株式58,900株を割り当てることを決議いたしました。

３．本制度の内容

（１）RSUの概要
本制度に基づき付与されるRSUは、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの3年間（または3年以上で当社取締役会が定める期間。以下、「対象期間」という。）の継続勤務を条件に、事前に定める当社普通株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権（以下、「金銭報酬債権」という。）及び当該株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭（以下、「納税目的金銭」といい、金銭報酬債権と合わせて「金銭報酬債権等の総額」という。）を、対象期間終了後に報酬として支給する継続勤務発行型株式報酬であります。各対象取締役は、金銭報酬債権を現物出資の方法で給付することにより当社普通株式の交付を受けるものとし、この場合の払込金額は、当該株式の発行または処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）（以下、「交付時株価」という。）を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当該取締役会において決定した額といたします。

（２）PSUの概要
中期経営計画の業績目標達成度等に応じて算定される金銭報酬債権及び納税目的金銭を、対象期間終了後に報酬として支給する業績連動発行型株式報酬であります。各対象取締役は、金銭報酬債権を現物出資の方法で給付することにより当社普通株式の交付を受けるものとし、この場合の払込金額は、交付時株価を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定した額といたします。

（３）交付株式数及び支給金額並びに金銭報酬債権等の総額の算定方法
各対象取締役及び当社の各執行役員に交付する当社普通株式の数及び支給する納税目的金銭の額は、以下の計算式に基づき算定いたします。
　① RSU
　（ⅰ）各対象取締役及び当社の各執行役員に交付する当社普通株式の数
　 　　基準株式ユニット数（※1）×50％
　 　　計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り上げます。
　（ⅱ）各対象取締役及び当社の各執行役員に支給する納税目的金銭の額
　 　　（基準株式ユニット数（※1）－上記(i)で算定された当社普通株式の数）×交付時株価
　 　　計算の結果生じる1円未満の端数は、1円単位に切り上げます。
②　PSU
　（ⅰ）各対象取締役及び当社の各執行役員に交付する当社普通株式の数
　　　基準株式ユニット数（※1）×支給割合（※2）×50％
　　　計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り上げます。
　（ⅱ）各対象取締役及び当社の各執行役員に支給する納税目的金銭の額
　　　（基準株式ユニット数（※1）×支給割合（※2）－上記(i)で算定された当社普通株式の数）×交付時株価
　　　計算の結果生じる1円未満の端数は、1円単位に切り上げます。

　各対象取締役及び当社の各執行役員に支給する金銭報酬債権等の総額は、以下の計算式に基づき算定いたします。

　＜RSU、PSU共通＞
　金銭報酬債権等の総額＝上記（i）×交付時株価＋上記（ii）

　※1 基準株式ユニット数＝基準金額（各対象取締役の職責等に応じて、当社取締役会において決定）÷付与時株価（付与日の前日を起算日とする前1か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額）
　※2 支給割合は、中期経営計画での業績達成度に応じて、100％から0％まで変動させます。2022年3月期付与分については、連結営業利益及びROEを業績評価指標といたします。

（４）交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、対象取締役及び当社の執行役員に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社普通株式の交付は、当社による株式発行または自己株式処分の方法により行われ、対象取締役及び当社の執行役員のうち実際の交付対象者及び当該株式発行または自己株式処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定いたします。
① 対象期間中に対象取締役または当社の執行役員が継続して当社もしくは当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと
② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2024年7月29日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である9,975円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

５．企業行動規程上の手続に関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動に伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

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