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2008年5月28日
TDK株式会社（社長：上釜 健宏）は、2008年5月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、ストックオプションの実施を目的として、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権の発行を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2008年6月27日開催予定の当社第112回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
1. 株主以外の者に特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社は、当社連結業績に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし､当社の幹部社員および当社子会社の取締役・幹部社員に対して以下の2. に記載の発行要領に基づき新株予約権を無償で発行する。
2. 新株予約権発行の要領
| (1) |
新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権1,300個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式130,000株を上限とし、下記（3）1. により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。 |
| (2) |
新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないこととする。 |
| (3) |
新株予約権の内容
- 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
ただし、本株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
- 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当および株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式および強制転換条項付株式の転換ならびに単元未満株式売渡請求権および新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整されるものとする。
- 新株予約権を行使することができる期間
2010年8月1日から2014年7月31日までとする。
- 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
| (イ) |
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| (ロ) |
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（イ）記載の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
- 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
- 新株予約権の取得条項
以下の（イ）、（ロ）又は（ハ）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
| (イ) |
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 |
| (ロ) |
当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案 |
| (ハ) |
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案 |
|
| (4) |
募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項および細目事項については、定時株主総会後に開催される取締役会決議により定める。 |
以上
本件に関するお問い合わせ
広報部 Tel. (03) 6778-1055
