デンセイ・ラムダ株式会社に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

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2007年9月26日

TDK株式会社（社長：上釜　健宏）は、平成19年9月26日開催の取締役会において、デンセイ・ラムダ株式会社（証券コード6917、以下「対象者」といいます。）の株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 買付け等の目的

(1)	本公開買付けの概要 当社は、電子素材部品等の製造及び販売を主たる事業とする会社です。一方、対象者は、スイッチング電源、無停電電源装置の製造・販売等の電源機器事業を主たる事業とする会社です。 当社は、現在、当社の完全子会社である米国法人のTDK U.S.A. コーポレーションを通じて、その完全子会社である米国法人のラムダ・ホールディングズ・インク（以下「ラムダ・ホールディングズ」といいます。）、及びラムダ・ホールディングズの完全子会社である英国法人のラムダ・ファー・イースト・リミテッド（以下「ラムダ・ファー・イースト」といい、当社、ラムダ・ホールディングズ及びラムダ・ファー・イーストを総称して「当社関係者」といいます。）の両社を間接的に完全子会社としておりますが、当該両社を通じて、さらに対象者の発行済株式総数の約58.1％（12,691,200株）を間接的に所有しており（以下「当社間接保有分」といいます。）、対象者を連結子会社としております。 当社は、対象者の発行済の普通株式（本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までに、平成14年6月26日開催の第25期定時株主総会決議及び平成14年12月20日開催の取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び自己株式付与型ストックオプション（以下に定義します。）の権利行使により発行又は移転される普通株式を含みます。）及び本新株予約権のすべて（以下「全株式等」といいます。）を当社関係者により取得することを目的として、本公開買付けを実施致します。
(2)	本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程 当社は、このたび、以下に述べるとおり、当社を頂点とするTDKグループ（対象者を含みます。）（以下「当社グループ」といいます。）における電源事業及び電源関連部品事業の再編（以下「本事業再編」といいます。）を抜本的かつ円滑に行うことを目的として、対象者を、当社関係者が直接又は間接に発行済株式の100％を保有する完全子会社とするため（以下「本完全子会社化」といいます。）、本公開買付けを実施することと致しました。 対象者は、昭和45年創業の日本電子メモリ工業株式会社を前身に、昭和53年に米国の電源メーカー、ビーコ・インスツルメンツ・インク（現ラムダ・ホールディングズ）の資本参加を得て、社名をネミック・ラムダ株式会社に改め、平成11年、日本電気精器株式会社との合併を経て、現在のデンセイ・ラムダ株式会社となりました。そして、当社は、平成17年、対象者の親会社であるラムダ・ホールディングズの全株式を、英国の産業機器メーカー、インベンシス・ピーエルシーより取得したことを機に、上記のとおり、対象者を当社の連結子会社としました。なお、対象者は、平成18年には、スイッチング電源のグローバルな販売体制を構築し、欧米地域における拡大戦略を実行するために、ラムダ欧米グループ7社を買収し完全子会社としております。 現在、対象者は、スイッチング電源及び無停電電源装置を中心に、電源システムの開発、製造、販売及び保守サービス等を行っており、殊にスイッチング電源においては、国内市場における標準電源のシェアトップを占めております。また、世界各国に有する拠点を通じ、国内はもとよりグローバル市場においてもパワーエレクトロニクスのトップメーカーを目指し、対象者製品の普及に努めております。 当社は、対象者との関係を強固なものとし、シナジー効果を最大限発揮するために、対象者との間で現在に至るまで、製品の供給、生産体制の整備、共同開発等さまざまな活動に取り組んでまいりました。この一環で、平成18年には、販売チャネルの融合、電源ライン用ノイズフィルタの共同開発、品質システムの統合が行われ、さらに当社及び対象者の販売網を通じ、TDK−Lambdaブランドスイッチング電源の相互販売も開始しております。 しかしながら、近年の電源事業及び電源関連部品事業に係る市場環境は、これまでの産業機器分野にとどまらず、自動車、デジタル家電分野に広がりと伸びを見せており、このような市場環境の下で継続的な事業成長を行うためには、対象者を含む当社グループ内において相互にその経営資源をより効果的に活用し、もってシナジーを最大限に発揮していく必要があります。 そこで、当社は、マーケティング、技術リソース、もの作り力、生産拠点等の当社グループの経営資源の抜本的な再編を行うことが必要と判断し、このような経営資源の再編の一環として位置付けられる本事業再編により、当社グループにおける電源事業及び電源関連部品事業を、より高い競争力や収益力を追求する事業体に発展させることを計画しております。具体的には、当社は、本完全子会社化の完了後、本事業再編の内容として、対象者を含む当社グループにおける電源事業及び電源関連部品事業における意思決定の迅速化を図るとともに、営業拠点、IT及び物流業務を統合し、新商品及びサービス等の共同開発体制の確立、本社機能等の更なる合理化によるコスト削減等を行うことを検討しております。当社は、本事業再編の結果、対象者の有する標準電源市場トップメーカーとしての技術及び販売力と、当社の豊富な素材及び素材技術からなる電源デバイスとの融合を加速させ、今後拡大と変貌を遂げていくであろう電源市場の様々な要求に応え得るビジネス体制を確立し、グローバル電源市場において圧倒的な優位性を築いていくことができると考えます。また、当社は、本事業再編により、従前にも増して当社グループ内における電源事業及び電源関連部品事業の一体化が進み、当社グループ全体での意思決定プロセスの短縮化による経営判断のスピードアップ化、再編による合理化効果による当社の収益力の強化が可能となると判断致しました。 当社は、かかる本事業再編を円滑に行うことを目的として、本完全子会社化の一環として、本公開買付けを実施することと致しました。
(3)	本公開買付けにおける買付け等の条件の概要 当社は、上記のとおり、当社関係者が対象者の全株式等を取得することを目的として、本公開買付けを実施致します。そのため、当社は、本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の数に上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。 本公開買付けは、対象者の株主に対して、近時の市場株価よりも有利な価格にてその保有する普通株式を売却する機会を提供するものであります。 当社は、対象者の普通株式に係る議決権の過半数を間接的に保有していることから、本公開買付けにおける買付け等の価格の公正性を担保するための措置の一つとして、平成19年7月下旬に、当社の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）に対象者の株式価値評価の分析を依頼しました。 ゴールドマン・サックスは、当社からのかかる依頼に基づき、当社が作成した対象者に関する事業計画や当社が対象者の経営陣と行った検討結果を基に、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（Discounted Cash Flow）分析法（以下「DCF法」といいます。）の各手法を用いて対象者の株式価値評価の分析を行い、平成19年9月26日に当社取締役会に対して分析結果を報告しました（なお、当社の依頼を受けて対象者の株式価値評価の分析を行ったゴールドマン・サックスから、開示・免責事項等に関して補足説明を受けております。その詳細は、本書末尾（注7）の記載をご参照ください。）。当社は、ゴールドマン・サックスが実施した対象者の株式価値評価の分析結果を参考にしつつ、対象者との間で生み出されるシナジー効果、対象者に関する事業面、法務面及び会計・税務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の平成20年3月期（平成19年4月1日〜平成20年3月31日）に係る業績予想の修正内容、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、並びに本公開買付けの成否の見通し等を、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例も踏まえ、総合的に勘案し、かつ、対象者と協議・交渉した結果等も踏まえ、本公開買付けの買付価格である1株につき1,715円を決定致しました。 なお、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付価格は、平成19年9月25日の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式に係る終値1,289円に対して約33.0％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成19年9月25日までの過去1ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式に係る終値の単純平均値1,235円（小数点以下を四捨五入）に対して約38.9％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、また平成19年9月25日までの過去3ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式に係る終値の単純平均値1,336円（小数点以下を四捨五入）に対して約28.4％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、それぞれ加えた額に相当しています。 当社は、証券取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。なお、平成19年9月30日をもって金融商品取引法に改題されます。以下「法」といいます。）第27条の2第5項、証券取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。なお、平成19年9月30日をもって金融商品取引法施行令に改題されます。以下「令」といいます。）第8条第5項第3号及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第5条第5項の規定に従った法令上の要求として、本公開買付けの対象に本新株予約権をも含めておりますが、本新株予約権の権利行使に係る条件（具体的には、権利者のうち取締役、監査役及び執行役員にあっては、権利行使時においても対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役又は執行役員であることを要し、また、従業員にあっては、権利行使時においても対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要するという条件）に照らして、本新株予約権の買付価格を1個につき金1円と設定しております。 なお、本新株予約権の譲渡につき、対象者の取締役会の承認を要する旨の制限が付されておりますところ、対象者の取締役会が、個別の当該譲渡に関してこれを承認するか否か、また、これを承認するとしても公開買付期間末日までに当該承認を行えるのか否か、必ずしも明らかではありません。 この他、対象者は、平成12年6月27日開催の第23期定時株主総会決議及び平成13年6月26日開催の第24期定時株主総会決議に基づき、対象者の取締役及び従業員に対し、平成13年法律第128号による改正前の商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）第210条ノ2第2項第3号に従って、自己株式の譲渡を請求する権利（以下「自己株式付与型ストックオプション」といいます。）を付与しておりますが、かかる自己株式付与型ストックオプションにつきましては、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号及び府令第5条第5項の規定による法令上の要求も存在しないと解されるため、本公開買付けの対象とはしておりません。
(4)	本公開買付けに関する合意等 対象者は、平成19年9月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行っております。 対象者は、当社が対象者の普通株式に係る議決権の過半数を間接的に保有していることから、本公開買付けにおける買付け等の価格の公正性を担保するための措置の一つとして、当社とは別個に、当社及び対象者から独立した第三者機関である大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券エスエムビーシー」といいます。）より、平成19年9月25日付で、対象者の株式につき本公開買付けが実施された場合の買付価格の妥当性を検討する際の参考資料として、対象者の株式価値について各種分析が記載されている「株式価値算定書」を受領しました。当該算定書では、市場株価法、DCF法及び類似会社比較法の各手法を用いて総合的に評価した結果、対象者の1株当たりの株式価値評価のレンジは1,579円から1,722円が相当であると報告されています。なお、対象者は平成19年9月26日付で、平成20年3月期（平成19年4月1日〜平成20年3月31日）に係る通期の業績予想の修正を公表しておりますが、当該算定書において、当該業績予想の修正内容が勘案されている旨、大和証券エスエムビーシーより報告を受けております。対象者の取締役会は、当該算定書において報告された前述の評価方法及び対象者の1株当たりの株式価値評価レンジを参考に検討した結果、本公開買付けにおける買付け等の価格が妥当と判断しました。 また、対象者の取締役会は、リーガルアドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を適宜得て、これらの内容・助言も参考にしながら、上記のとおり、平成19年9月26日開催の取締役会において、議決に参加した対象者取締役3名全員一致で、本公開買付けについて賛同の意見を表明する旨決議致しました。 なお、対象者取締役のうち、高橋実氏、江南清司氏、能美史朗氏及び吉永悦郎氏の4名は、当社の役員又は従業員を兼任しており、当社と対象者との利益相反回避の観点から、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議及び交渉には参加しておりません。 また、今野光明氏を除く対象者の社外監査役を含むいずれの監査役も、対象者取締役会が本公開買付けに賛同するとの意見を表明することに、特に異議はない旨意見を述べております。なお、監査役のうち今野光明氏は、当社の顧問を兼任しており、当社と対象者との利益相反回避の観点から、上記取締役会の賛同意見の表明に関して、意見を表明することを差し控えております。
(5)	本公開買付け後の見通し 当社は、本公開買付けにおいて対象者の全株式等（但し、当社間接保有分を除く。）を取得できなかった場合には、以下に述べる方法により、本完全子会社化を実施することを予定しております。 具体的には、本公開買付けが成立した後に、当社は、 対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の発行するすべての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うこと、及び③対象者の当該株式の全部取得と引換えに別個の対象者株式を交付すること、以上①乃至③を付議議案に含む株主総会の開催を対象者に要請する予定です。なお、当社関係者は、上記の株主総会において上記各議案に賛成する予定でありますが、当社は、本公開買付けが成立した場合には、当社間接保有分を含めて、対象者の総株主の議決権数の3分の2以上を保有する可能性があります。 上記①乃至③の各手続が実行された場合には、対象者の発行するすべての普通株式は全部取得条項が付された上で、すべて対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として対象者の別個の対象者株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該対象者株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等によっては、この金額が本公開買付けの買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、現在未定でありますが、対象者が、当社関係者がその発行済株式の100％を保有する完全子会社となるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、当社関係者を除きます。）に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定する予定であります。上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、（a）少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、（b）同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができます。これらの（a）又は（b）の方法による1株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格とは異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断頂くこととなります。 なお、本公開買付けは、上記株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。 また、上記方法については、本公開買付け後の当社の株券等所有割合、当社関係者以外の対象者株主の対象者の株式の保有状況又は関連法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法を実施し、また実施に時間を要する可能性があります。但し、その場合でも、当社関係者以外の対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法により本完全子会社化をすることを予定しております。この場合における当該対象者株主に交付する金銭の額についても、本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等によっては、この金額が本公開買付けの買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。以上の場合における具体的な手続については、対象者と協議のうえ、決定次第、速やかに公表致します。 対象者の普通株式は、現在、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所（総称して、以下「本証券取引所」といいます。）に上場されておりますが、本公開買付けにおいては買付予定の株券等の数の上限が設けられておらず、応募株券等の全部の買付けが行われるため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式に係る株券は、本証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、当社は、本公開買付けの終了後に、適用ある法令に従い、本完全子会社化を実施することを予定しておりますので、その場合には対象者普通株式に係る株券は上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式に係る株券を本証券取引所において取引することができなくなり、当該株式を将来売却することは困難になることが予想されます。 この他、対象者は、本公開買付けの後において、未だ本新株予約権又は自己株式付与型ストックオプションが残存する場合、公開買付者の要請により、本新株予約権又は自己株式付与型ストックオプションを消却するために必要な手続を行う場合があります。
(6)	その他 本公開買付け、その後の本完全子会社化に伴う各種手続の実行によって交付される対価としての金銭の受領、又は当該手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、お願い致します。

2. 買付け等の概要

3. その他

以上

本件に関するお問い合わせ

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