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定款の一部変更に関するお知らせ

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2006年5月10日

TDK株式会社（社長：澤部　肇）は、本日開催の取締役会におきまして、平成18年6月29日開催予定の弊社第110回定時株主総会に下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

 

記

1. 変更理由
(1) 「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成16年法律第87号）が平成17年2月1日に施行されたことに伴い、公告を当社ホームページにて行うことで株主の皆様の利便性を向上させるとともに、当社のコスト削減と効率性を鑑み、公告の方法を日本経済新聞から電子公告に変更する規定を定めるものであります。併せてやむを得ない事由により電子公告によることができない場合の措置について定めるものであります。（変更案第5条）
(2) 「会社法」（平成17年法律第86号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）が平成18年5月1日に施行されたことに伴い、次の変更を行うものであります。
(1) 当社の機関として、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置くことを定め、加えて各機関の位置づけを明確にするため、取締役会規程および監査役会規程に関する規定ならびに会計監査人に関する章を新設するものであります。（変更案第4条、第29条、第38条、第6章）
(2) インターネットを利用する方法によって、株主総会参考書類を開示することで、株主に対して提供したものとみなすことが認められたことに伴い、株主の皆様の利便性の向上と、株主総会運営の合理化を図るため、インターネット開示とみなし提供の規定を新設するものであります。（変更案第17条）
(3) 全取締役の同意、かつ監査役が異議を唱えない場合に限り、書面等による取締役会の決議があったものとみなすことが認められたことに伴い、取締役会の機動的な開催と運営の効率化のため、取締役会の書面決議に関する規定を新設するものであります。（変更案第26条2項）
(4) その他関連する規定について、条文の新設または削除、用語および引用条文の修正等所要の変更を行うものであります。
2. 変更の内容
現行定款 変更案
第1章　総則 第1章　総則
（名称） （商号）
第1条　本会社はTDK株式会社と称し、英文ではTDK Corporationと表示する。 第1条　当会社は、TDK株式会社と称し、英文ではTDK Corporationと表示する。
（営業目的） （目的）
第2条　本会社は次の業務を営むことを目的とする。 第2条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
 電気機械器具の製造、販売		 （1） 電気機械器具の製造、販売
 フェライト、マグネット等の磁性材料の製造、販売		 （2） フェライト、マグネット等の磁性材料の製造、販売
 電子部品自動挿入機、電子部品自動装着機、電子計測装置等の電子機械器具およびそれらの部分品の製造、販売		 （3） 電子部品自動挿入機、電子部品自動装着機、電子計測装置等の電子機械器具およびそれらの部分品の製造、販売
 磁気テープ、フロッピーディスク、光ディスク等の記録媒体およびその書込み・読み取り装置の製造、販売		 （4） 磁気テープ、フロッピーディスク、光ディスク等の記録媒体およびその書込み・読み取り装置の製造、販売
 誘電体セラミックス、圧電体セラミックス、半導体セラミックス、絶縁体セラミックス等のセラミックス材料の製造、販売		 （5） 誘電体セラミックス、圧電体セラミックス、半導体セラミックス、絶縁体セラミックス等のセラミックス材料の製造、販売
 コイル、トランス等の回路部品の製造、販売		 （6） コイル、トランス等の回路部品の製造、販売
 半導体の製造、販売		 （7） 半導体の製造、販売
 安定化電源（電流、電圧を安定させるためのユニット）の製造、販売		 （8） 安定化電源（電流、電圧を安定させるためのユニット）の製造、販売
 医療用機械器具、医療用具およびそれらの部分品の製造、販売		 （9） 医療用機械器具、医療用具およびそれらの部分品の製造、販売
 単結晶材料およびこれを応用した各種製品の製造、販売		 （10） 単結晶材料およびこれを応用した各種製品の製造、販売
 貴金属、宝石、人口宝石およびこれを応用または利用した各種製品の製造、販売		 （11） 貴金属、宝石、人口宝石およびこれを応用または利用した各種製品の製造、販売
 建築物、構造物の外壁材料の製造、販売		 （12） 建築物、構造物の外壁材料の製造、販売
 建築工事の設計、請負		 （13） 建築工事の設計、請負
 ソフトウェアの開発、製作、販売および使用許諾		 （14） ソフトウェアの開発、製作、販売および使用許諾
 前各号の応用製品、機器、装置の製造、販売および請負		 （15） 前各号の応用製品、機器、装置の製造、販売および請負
 前各号に附帯または関連する一切の業務		 （16） 前各号に附帯または関連する一切の業務
（本店所在地） （本店の所在地）
第3条　本会社は本店を東京都中央区に置く。 第3条　当会社は、本店を東京都中央区に置く。
（新　設） （機関）
　 第4条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1） 取締役会
（2） 監査役
（3） 監査役会
（4） 会計監査人
（公告の方法） （公告方法）
第4条　本会社の公告は東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。 第5条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
　
第2章　株式 第2章　株式
（発行する株式の総数） （発行可能株式総数）
第5条　本会社の発行する株式の総数は4億8,000万株とする。 第6条　当会社の発行可能株式総数は、4億8,000万株とする。
ただし、株式消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。 （削　除）
（新　設） （株券の発行）
（自己株式の取得） 第7条　当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第6条　本会社は、商法第211条ノ3第1項第2号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。 第8条　当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（1単元の株式の数および単元未満株券の不発行） （単元株式数および単元未満株券の不発行）
第7条　本会社の1単元の株式の数は100株とする。 第9条　1.当会社の単元株式数は、100株とする。
2.本会社は1単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについては、この限りではない。 2.当会社は、第7条の規定にかかわらず、単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。
（新　設） （単元未満株式についての権利）
　 第10条　当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1） 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
（2） 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
（3） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（4） 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し） （単元未満株式の買増し）
第8条　本会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて1単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。 第11条　1.当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
（新　設） 2.前項の請求があった場合において、当会社が売り渡すこととなる数の株式を有しないときは、当会社は前項の請求に応じないことができる。
（名義書換代理人） （株主名簿管理人）
第9条　本会社は株式につき名義書換代理人を置く。名義書換代理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議により選定しこれを公告する。 第12条　1.当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
2.本会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する事務は、これを名義書換代理人に取扱わせ、本会社においてはこれを取扱わない。 3.当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第10条　本会社の株券の種類および株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。 第13条　当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日） （基準日）
第11条　本会社は毎決算期現在の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その期に関する定時株主総会において、株主の権利を行使することのできる株主とみなす。 第14条　1.当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、議決権を行使することのできる株主とする。
2.前項のほか必要があるときは取締役会の決議により、あらかじめ公告して一定の日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使することのできる株主または登録質権者とみなす。 2.前項のほか必要があるときは取締役会の決議により、あらかじめ公告して一定の日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することのできる株主または登録株式質権者とすることができる。
　
第3章　株主総会 第3章　株主総会
（株主総会） （招集）
第12条　本会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じてこれを招集する。 第15条　1.当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じてこれを招集する。
2.株主総会の招集地は、本店所在地もしくはその隣接地または千葉県市川市とする。 2.株主総会の招集地は、本店の所在地もしくはその隣接地または千葉県市川市とする。
3.株主総会は代表取締役が議長となる。代表取締役が複数の場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、先順序の代表取締役が議長となる。代表取締役に支障あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。 （招集権者および議長）
第16条　1.株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2.代表取締役が複数の場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、先順序の代表取締役がこれを招集し、議長となる。代表取締役に支障あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序により、先順序の他の取締役がこれに代わる。
（新　設） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
　 第17条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
4.株主は本会社の議決権を有する他の株主を代理人としてその議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は株主総会ごとに代理権を証する書面を本会社に提出することを要す。 （決議の方法）
第18条　1.株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
5.株主総会の決議は法令または定款に別段の定めある場合を除き出席株主の議決権の過半数で行う。 2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
6.商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う。 （議決権の代理行使）
第19条　1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
　 2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
7.株主総会の議事はその経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役が署名（記名押印を含む。）または電子署名してこれを10年間本店に備え置き、その謄本を5年間支店に備え置くものとする。 （議事録）
第20条　株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
　
第4章　取締役および取締役会 第4章　取締役および取締役会
（取締役の数） （取締役の員数）
第13条　本会社に取締役10名以内を置く。 第21条　当会社の取締役は、10名以内とする。
2.取締役は株主総会において選任する。 （取締役の選任方法および解任方法）
第22条　1.取締役は、株主総会において選任し、または解任する。
3.取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
4.取締役の選任決議については累積投票によらない。		 2.取締役を選任し、または解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第14条　取締役の任期は就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。 第23条　1.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.増員のため選任された取締役の任期は、他の在任取締役の残任期間と同一とする。 2.増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
3.補欠として選任された取締役の任期は前任者の残任期間とする。 （削　除）
（代表取締役） （代表取締役）
第15条　取締役会はその決議をもって代表取締役若干名を選任する。 第24条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
（取締役会） （取締役会の招集権者および議長）
第16条　取締役会は法令または定款に定める事項のほか本会社として執行すべき重要な業務を決議する。 第25条　1.取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2.取締役会は代表取締役が招集し、その通知は各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要ある場合はこれを短縮することができる。代表取締役が複数の場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、先順序の代表取締役が招集する。代表取締役に支障あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
3.取締役会は代表取締役が議長となる。代表取締役が複数の場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、先順序の代表取締役が議長となる。代表取締役に支障あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
4.取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。		 2.代表取締役が複数の場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、先順序の代表取締役がこれを招集し、議長となる。代表取締役に支障あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序により、先順序の他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第26条　1.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第27条　1.取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
　 2.当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
5.取締役会の議事はその経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役が署名（記名押印を含む。）または電子署名してこれを10年間本店に備え置くものとする。 （取締役会の議事録）
第28条　取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（新　設） （取締役会規程）
　 第29条　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬ならびに退職慰労金） （取締役の報酬等）
第17条　取締役の報酬ならびに退職慰労金はそれぞれ株主総会においてこれを定める。 第30条　取締役の報酬、退職慰労金、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
　
第5章　監査役および監査役会 第5章　監査役および監査役会
（監査役の数） （監査役の員数）
第18条　本会社に監査役5名以内を置く。 第31条　当会社の監査役は、5名以内とする。
2.監査役は株主総会において選任する。 （監査役の選任方法）
第32条　1.監査役は、株主総会において選任する。
3.監査役の選任議案は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。（監査役の任期） 2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。（監査役の任期）
（監査役の任期） （監査役の任期）
第19条　監査役の任期は就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。 第33条　1.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠として選任された監査役の任期は前任者の残任期間とする。 2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役） （常勤の監査役）
第20条　監査役は互選により常勤の監査役を定める。 第34条　監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会） （監査役会の招集通知）
第21条　監査役は、その決議をもって法令または定款に定める事項のほか本会社における監査役の職務の執行に関する事項を定めることができる。ただし、監査役の権限の行使をさまたげることはできない。 第35条　1.監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要ある場合はこれを短縮することができる。 2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
3.監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。 （監査役会の決議方法）
第36条　監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
4.監査役会の議事はその経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、出席した監査役が署名（記名押印を含む。）または電子署名してこれを10年間本店に備え置くものとする。 （監査役会の議事録）
第37条　監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（新　設） （監査役会規程）
　 第38条　監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬ならびに退職慰労金） （監査役の報酬等）
第22条　監査役の報酬ならびに退職慰労金はそれぞれ株主総会においてこれを定める。 第39条　監査役の報酬、退職慰労金その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
　
（新　設） 第6章　会計監査人
（新　設） （会計監査人の選任方法）
　 第40条　会計監査人は、株主総会において選任する。
（新　設） （会計監査人の任期）
　 第41条　1.会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
　
第6章　計　算 第7章　計　算
（営業年度） （事業年度）
第23条　本会社の営業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。 第42条　当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
2.決算は毎営業年度末に行う。 （削　除）
（利益配当金） （剰余金配当の基準日）
第24条　毎営業年度の利益配当金は、毎決算期現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。 第43条　1.当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当） （中間配当）
第25条　本会社は取締役会の決議により毎年9月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第293条ノ5の規定による金銭の分配（中間配当）をすることができる。 第44条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（利益配当金等の除斥期間） （配当の除斥期間）
第26条　利益配当金および中間配当金がその支払開始の日から満3年を経過しても受領されない時は、本会社はその支払の義務を免れるものとする。 第45条　1.配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されない時は、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払の利益配当金および中間配当金に対しては利息をつけない。 2.未払の金銭による剰余金の配当に対しては利息をつけない。

以上

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