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取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定に関するお知らせ

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2006年5月10日

TDK株式会社（社長：澤部　肇）は、2006年5月10日開催の取締役会において、当社取締役に対するストックオプション報酬額およびその内容を決定することの承認を求める議案を、2006年6月29日開催予定の当社第110回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

当社は、2006年3月期より、取締役報酬の一部を当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みにすることで、業績向上および株価上昇への意欲や士気を一層高めることを目的として、1株当たりの払込金額を1円とする株式報酬型の新株予約権を、無償で割当てることとしております。
会社法（平成17年法律第86号）施行前におきましては、ストックオプションは、株主以外の者に対し特に有利な条件で新株予約権を発行するものとして、その発行手続において当社株主総会の特別決議による承認を必要としていましたが、会社法施行後、当社取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権が取締役の報酬等の一部であると位置づけられたことに伴い、額およびその内容についての承認を下記のとおり提案するものであります。

記

1. 提案の内容

当社の取締役の報酬の額は平成14年6月27日開催の第106回定時株主総会において、月額2,500万円以内とする旨承認され今日に至っておりますが、上記の取締役の報酬の額とは別枠の報酬として、当社取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権を年額1億3,700万円を上限として付与することについての承認を提案するものであります。なお、取締役選任に関する議案が可決されますと、取締役の員数は7名となります。

2. 発行する新株予約権の内容

(1)

新株予約権の総数ならびに目的となる株式の種類および数

（イ）

新株予約権の総数176個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の数の上限とする。

（ロ）

新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式17,600株を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数× 分割・併合の比率

(2)

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(3)

新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日から20年以内とする。

(4)

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。

(5)

その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、原則として割当日の翌日から3年を経過する日より行使できるものとし、その他の新株予約権の行使の条件については、本新株予約権の募集事項を決する取締役会において定める。

以上