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事後交付型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2023年8月2日

TDK株式会社（以下、「当社」という。）は、2023年8月2日開催の取締役会において、事後交付型株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．処分の概要

（１） 払込期日 2023年8月28日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式　26,100株
（３） 処分価額 1株につき　5,550円
（４） 処分総額 144,855,000円
（５） 処分先及びその人数並びに処分株式の数 当社の取締役（※1, 2）　 6名　12,000株
当社の執行役員（※2）　 14名　14,100株
※1 社外取締役を除く。
※2 退任者を含む。
（６） その他 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由

当社は、2020年6月23日開催の第124回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること、具体的にはリストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU」という。）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「PSU」という。）とすることにつき、ご承認をいただいております。
当社は、本日開催の取締役会において、2021年3月期に付与したRSUが権利確定することに伴い、割当予定先である対象取締役6名（退任者2名を含む。）及び執行役員14名（退任者8名を含む。）（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計144,855,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社普通株式26,100株を割り当てることを決議いたしました。


３．本制度の内容

（１）RSUの概要
本制度に基づき付与されるRSUは、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの3年間（または3年以上で当社取締役会が定める期間。以下、「対象期間」という。）の継続勤務を条件に、事前に定める当社普通株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の継続勤務発行型株式報酬です。

（２）交付株式数及び支給金額並びに金銭報酬債権額の算定方法
当社は、以下の計算式に基づき、対象取締役及び当社の執行役員に支給する当社普通株式の数及び金銭の額を算定いたします。
①各対象取締役及び当社の各執行役員に支給する当社普通株式の数
（基準金額（※1）÷付与時株価（※2））×50％
計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切上げます。
②各対象取締役及び当社の各執行役員に支給する金銭の額
｛（基準金額（※1）÷付与時株価（※2））－上記①で算定された当社普通株式の数｝×交付時株価（※3）
計算の結果生じる1円未満の端数は、1円単位に切上げます。

各対象取締役及び当社の各執行役員に支給する金銭報酬債権額は、以下の計算式に基づき算定いたします。
金銭報酬債権額＝上記①×交付時株価（※3）＋上記②
※1 基準金額は、各対象取締役及び当社の各執行役員の職責の大きさに応じて、当社取締役会において対象取締役及び当社の執行役員ごとに決定されます。
※2 付与時株価は、付与年における定時株主総会開催日の前日を起算日とする前1か月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額といたします。
※3 交付時株価は、本制度に基づき交付する株式の発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。

（３）交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、対象取締役及び当社の執行役員に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社普通株式の交付は、当社による株式発行または自己株式処分の方法により行われ、対象取締役及び当社の執行役員のうち実際の交付対象者及び当該株式発行または自己株式処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定いたします。
①対象期間中に対象取締役または当社の執行役員が継続して当社もしくは当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと
②当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件


４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2023年8月1日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である5,550円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。


５．企業行動規程上の手続に関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動に伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。

以上

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