2020年5月25日

ＴＤＫ株式会社（社長：石黒　成直）は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の一部見直しを行い、株式報酬型ストックオプション制度を事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）に変更することを決議いたしました。具体的には、現行の株式報酬型ストックオプションのうち業績達成条件が付されていないものをリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」）に、業績達成条件が付されているものをパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」）にそれぞれ変更し、本制度に関する議案（以下、「本議案」という。）を2020年6月23日開催予定の当社第124回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

1. 本制度の導入目的

   本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く、以下「対象取締役」）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入するものです。

2. 本制度の概要

   (1)	RSU 中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの3年間（または3年以上で当社取締役会が定める期間、以下「対象期間」）の継続勤務を条件に、事前に定める当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の継続勤務発行型株式報酬です。
   (2)	PSU 中期経営計画の業績目標達成度に応じて算定される当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の業績連動発行型株式報酬です。

3. 交付対象

   (1)	RSU 社外取締役を除く取締役とし、その員数は、本株主総会に付議する取締役選任議案が原案どおり承認可決されますと4名となります。
   (2)	PSU 執行役員を兼ねる取締役のみ（執行役員を兼ねない取締役及び社外取締役は交付対象外）とし、その員数は、本株主総会に付議する取締役選任議案が原案どおり承認可決されますと3名となります。

4. 金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限

   当社取締役に対する株式報酬型ストックオプションに係る報酬額については、2015年6月26日開催の第119回定時株主総会において、年額4億57百万円以内とご承認いただき今日に至っております。本改定後は、RSU及びPSUに係る金銭報酬債権の総額は、年額4億57百万円以内（現行から変更なし）、対象取締役が発行または処分を受ける当社普通株式の総数は、年39,000株以内といたします。

   なお、上記の総額及び株式総数については、PSUが対象期間分を一括して対象期間終了後に交付するものであることから、実質的には1年度当たりの総額は１億96百万円以内、株式総数は16,700株以内に相当いたします。

5. 交付株式数及び支給金額並びに金銭報酬債権額の算定方法

   (1)

   RSU 当社は、以下の計算式に基づき、各対象取締役に支給する当社普通株式の数及び金銭の額を算定いたします。 ① 各対象取締役に支給する当社普通株式の数 （基準金額（※1）÷付与時株価（※2））×50％ 計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切上げます。 ② 各対象取締役に支給する金銭の額 ｛（基準金額（※1）÷付与時株価（※2））－上記①で算定された当社普通株式の数｝×交付時株価（※3） 計算の結果生じる1円未満の端数は、1円単位に切上げます。

   (2)

   PSU 当社は、中期経営計画の業績目標達成度（※4）に応じて、以下の計算式に基づき、各対象取締役に支給する当社普通株式の数及び金銭の額を算定いたします。 ① 各対象取締役に支給する当社普通株式の数 （基準金額（※1）÷付与時株価（※2））×業績目標達成度（※4）×50％ 計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切上げます。 ② 各対象取締役に支給する金銭の額 ｛（基準金額（※1）÷付与時株価（※2））×業績目標達成度（※4）－上記①で算定された当社普通株式の数｝×交付時株価（※3） 計算の結果生じる1円未満の端数は、1円単位に切上げます。 各対象取締役に支給する金銭報酬債権額は、以下の計算式に基づき算定いたします。 ＜RSU、PSU共通＞ 金銭報酬債権額＝上記①×交付時株価（※3）＋上記② ※1 基準金額は、各対象取締役の職責の大きさに応じて、当社取締役会において対象取締役ごとに決定されます。 ※2 付与時株価は、付与年における定時株主総会開催日の前日を起算日とする前１か月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額といたします。 ※3 交付時株価は、本制度に基づき交付する株式の発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。 ※4 業績目標達成度は、中期経営計画での業績達成度に応じて、100％から0％まで変動させます。2021年付与分については、連結営業利益及びＲＯＥを業績評価指標とします。

6. 交付要件

   本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、各対象取締役に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社普通株式の交付は、当社による株式発行または自己株式処分の方法により行われ、対象取締役のうち実際の交付対象者及び当該株式発行または自己株式処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定いたします。

   ①	対象期間中に対象取締役が継続して当社もしくは当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと
   ②	当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
   ③	その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件

7. その他

   RSUは2021年３月期、PSUは2022年３月期からそれぞれ運用を開始し、付与済のものを除き、株式報酬型ストックオプション制度は廃止いたします。
   また、新たな中期経営計画が策定される度に、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続することを予定しております。
   なお、本議案が原案どおり承認可決された場合、取締役に加えて執行役員にも同様の株式報酬制度を導入する予定ですが、交付株式総数の当社発行済株式総数に対する比率は、１年当たり0.1％以内となる見込みであります。