取締役に対するストックオプション報酬額改定及び業績達成条件付ストックオプション導入に関するお知らせ

2015年5月25日

当社は、平成27年5月22日開催の取締役会において、当社取締役に対するストックオプション報酬額及びその内容を改定することの承認を求める議案を、平成27年6月26日開催予定の当社第119回定時株主総会（以下「平成27年株主総会」という。）に提案することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

1. 提案の理由
   　当社は、取締役の報酬の一部について、当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有する仕組みにすることで、業績向上及び株価上昇への意欲や士気を高めるため、1株当たりの行使価額を1円とする新株予約権（株式報酬型ストックオプション）を割り当てることとしております。
   　このたび、取締役の報酬と中長期の業績及び企業価値との連動性をさらに高めることを目的として、取締役の報酬体系を一部見直し、ストックオプション報酬の額及び内容について、行使条件に業績達成条件を追加する見直し及び基本報酬に対する比率の引き上げを行うことを提案するものであります。
2. 提案の内容
   　当社取締役に対するストックオプション報酬額については、平成18年6月29日開催の第110回定時株主総会において、年額1億37百万円以内との決議をいただき今日に至っておりますが、新たに導入する業績達成条件付の新株予約権（詳細は後記のとおり）については、中期経営計画の初年度に当該計画の全期間分（現在は3か年の計画であり、この場合は3年分）を一括して付与することから、これを年額4億57百万円以内に改定することをお願いするものであります。
   　上記ストックオプション報酬の付与対象は、社外取締役を除く取締役であり、その員数は、平成27年株主総会に提案する取締役選任に関する議案が原案どおり承認可決されますと4名となります。
3. 付与する新株予約権の内容

   (1)	新株予約権の総数並びに目的となる株式の種類及び数 ① 新株予約権の総数 775個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の数の上限とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式77,500株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に発行する、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。 ③ 各新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。） 100株とする。 　なお、当社が株式分割、株式無償割当、株式併合等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
   (2)	新株予約権の払込金額 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）において、オプション価格算定モデルにより合理的に算定した公正価値相当額を払込金額とする。
   (3)	各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
   (4)	新株予約権を行使することができる期間 割当日の翌日から20年以内とする。
   (5)	新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
   (6)	その他の新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権は、原則として割当日の翌日から3年を経過する日から行使できるものとする。 ② 割り当てられた新株予約権の一部について、業績達成条件を付するものとする。 当該条件を満たした場合、条件が付された新株予約権をすべて行使することができ、当該条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、条件が付された新株予約権の一部またはすべてを行使することができない。 具体的には、中期経営計画における連結営業利益及び連結ROEの業績目標を達成した場合は100%権利行使可能とし、未達の場合は未達分に応じて権利行使可能数を減少させ、あらかじめ設定した最低目標を下回る場合には権利行使可能数をゼロとする。 ③ その他の新株予約権の行使の条件については、本新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定める。

なお、本議案が原案どおり承認可決された場合、取締役に加えて執行役員にも同様の新株予約権を付与いたしますが、これらの新株予約権の目的となる株式の総数の発行済株式の総数に対する比率は、1年当たり0.1%以内となる見込みであります。

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