• TDKの子会社EPCOSは、関係当局による認可を受けた後にTronicsの全発行済株式について、一株当たり13.20ユーロで現金による株式公開買付けを行います。
• センサ事業の拡張はTDKの重要な戦略の一つであり、Tronicsを買収することによって、TDKの最先端のセンサ技術のポートフォリオを拡大します。
• Tronicsの株式一株当たりの買付価格は、Tronicsの株式取引停止直前の取引日である2016年7月7日の株価の終値に78.4% のプレミアムを上乗せした価格で、本株式取引停止直前の60取引日間の加重平均価格に62.1% のプレミアムを上乗せした価格となります。
• 本株式公開買付けの成功は66.67%の達成を条件¹とし、発行済み株式の53.21%を持つ株主は既に株式公開買付けの意思を示しています。また、Tronicsの経営陣は 本株式公開買付け後に、ストックオプション付き株式135,000株を売却します。
• Thales Avionicsは引き続きTronicsの株式を戦略的に保有し続ける意思を表明しています。EPCOSによる本株式公開買い付けが成功した場合、 Thales AvionicsおよびEPCOSは、Tronicsの株主としての関係を規定する株主間契約を締結することで合意しています。
• Tronicsの監査役会は全会一致で本公開買付けに賛同の意見を表明しており、Tronicsの株主に対して株式公開買付けに応ずることを推奨しています。

2016年8月1日

TDK株式会社（以下「TDK」、東証1部：6762）とTronics Microsystems SA （以下「Tronics」、ISIN:FR0004175099 ALTRO）は、本日、TDKの完全子会社で、ドイツのミュンヘンに本社を構える電子部品、モジュールおよびシステム製造の大手であるEPCOS AG（以下「EPCOS」）とTronicsが株式公開買付け契約を締結し、その契約に基づきEPCOSがTronicsの全ての上場登録株式を一株当たり13.20ユーロで買い付ける株式公開買付けを開始することについて合意しました。完全希薄化後の株式価格ベースで、約4,865万ユーロの取引となります。これはTronicsの株式取引停止直前の取引日、2016年7月7日における株価の終値に78.4% のプレミアムを上乗せした価格で、本株式取引停止前の60取引日間の加重平均価格に62.1%のプレミアムを上乗せした価格となります。

新市場における魅力的な成長機会

TDKは戦略的パートナーとの事業提携やM&Aを通じて、成長戦略製品の拡大を加速させています。その中でも、センサ事業の拡張はTDKの重要な戦略の一つです。Tronicsを買収することによって、温度、圧力、磁気（TMR²）を含めたTDKの最先端のセンサ技術ポートフォリオを更に拡大することができます。TronicsをTDKに統合することによって、産業機器分野、自動車分野、ICT分野の慣性センサという成長市場において新しい機会を開くものとなり、TDKはそのセンサ事業を大きく発展させ、顧客に幅広いセンサソリューションを提供することを目指しています。

1997年創業で、フランスのクロルに本社を構え、ヨーロッパとアメリカにウエハの工場を持ち、アジアにも拠点を持つTronicsは、三大陸にまたがって顧客サポートを行い、業界で最も広範囲にわたる技術ポートフォリオを提供しています。TronicsはMEMS³の設計から量産を行っています。

TDKの常務執行役員兼電子部品ビジネスカンパニー CFO 兼EPCOS取締役会長CEO及びCFOのJoachim Zichlarz氏は、「Tronicsの買収によって、急成長を遂げている慣性センサ市場に速やかに参入することが可能となります。この買収で、将来的に最も成長が見込まれる重要な技術分野のひとつにおいて当社の革新性と市場競争力を強化することができるでしょう。2015年12月に発表した磁気センサメーカーMicronasの買収に続くTronicsの買収は、センサ分野における事業の拡大を図るTDKの戦略にとって理にかなった次の一手となります。さらに、当社の持つ最新鋭の 薄膜およびアセンブリ技術との相乗効果にも期待しています。」とコメントしました。

株式公開買付けに関する追加情報

本株式公開買付けは2016年9月初頭の申請を予定しています。本株式公開買付けの実施はフランス関係当局の事前許可を条件とし、買収の成立はEPCOSがTronicsの発行済み株式の66.67%を取得することを条件としています⁴。

Tronicsの既存株主 (Sercel Holding、Aster Capital、Innovation Capital、Omnes Capital、CEA Investissementや、その他の株主) はTronicsの発行済み株式の53.21%に当たる株式の買付けに応じる意向を示しています。また、Tronics社CEOのPascal Langlois氏を含めた経営陣は、本株式公開買付けの成功率に応じて保有するストックオプション付き株式及びBSPCE 135,000株を売却することに関してEPCOSと合意しております。

Thales AvionicsはTronicsに20.9%出資していますが、EPCOSに対して、引き続きTronicsの株式を戦略的に保有し続ける意思を表明しています。EPCOSおよびThales Avionicsは、Tronicsに関する、両者間の関係を定めるための協議を開始し、当該公開買付が成功した場合、株主間契約を締結することについて合意しました。

売却制限期間中の株式を保有する個人株主に対しては、売却のための特別な手続きが別途提示されます。

前途有望な新しいMEMS 技術およびネットワークへのアクセス

デバイスの小型化が進む中で、MEMS 技術はセンサ市場で一段と重要性が増しています。Tronicsはこの市場動向をサポートし、小型化されたセンサソリューションの全く新しい可能性を切り拓きます。Tronicsの現在のポートフォリオには、一つのパッケージに複数のセンサ機能が搭載された慣性センサソリューションを可能にするMEMS 技術があります。このような小型化されたセンサは、産業用、自動車用、航空機用、Internet of Things（IoT）用などの成長が期待されるアプリケーションのキー部品として、例えば、より安全な産業用ロボット、自動運転車、ドローン配達サービス、自律型家庭用電気製品などの実現に役立つことが期待されています。

慣性センサの他にも、Tronicsの技術のポートフォリオには、ガスセンサ、赤外線センサ、マイクロミラー、マイクロ光学、マイクロアクチュエータや、先進的なバイオMEMS、体外診断およびDNA分析用のマイクロ流体装置などがあります。

Tronicsは株式公開買付けを強く支持

経験豊富な経営陣を有するTronicsは、慣性センサの世界的なコンピテンスセンターとして機能し、その独自の製造技術によってMEMS ソリューションを提供する予定です。

Tronicsの取締役会は、TDKと組むことはTronicsの戦略、業務、財務面において重要な意義があり、困難な市場におけるTronicsの発展と成果を確実にすると述べています。本株式公開買付けによって、株主は2015年初めの新規株式公開当時の株価で売却することができます（株価は新規株式公開以降大幅に値下がりしています）。これに関して、Tronicsの取締役会は全会一致で本株式公開買付けを支持すると決議し、TDKによる株式公開買付けについて予備推奨を行っています。Tronicsの取締役会は、本株式公開買付け価格に対する公正な見解を得るために、独立した専門機関であるLedouble SASを指名しました。

Tronicsの取締役会は、公正性に関する意見書を受理し、株式公開買付けに関する従業員との情報交換を行った後、Tronicsの株主に対して本株式公開買付けを受け入れるようにという最終推奨を伝達する予定です。

Tronicsの取締役会長兼CEOのPascal Langlois氏は、「本買収は、慣性センサとMEMS技術に関するTronicsの専門技術と実績が大いに認められたということを示しています。Tronicsの事業は、世界的な販売力、強力な製造拠点、そして産業機器分野、自動車分野、ICT分野のキープレーヤーたちとの緊密な関係を有する電子部品のリーディングカンパニーであるTDKによって推進されることでしょう。TDKの強固な財務基盤と素材および生産技術に関する広範なノウハウは、Tronicsの先鋭的なセンサ技術の今後の発展の強力な推進力となるでしょう。それは、Tronicsの社員、顧客および株主の発展にとって大いなる前進を意味します」とコメントしました。

取引に関する追加情報

フランスの規制当局(AMF)は本日、公開買付け前期間のTronicsに関する公開通知を発行しました。

Tronicsの株式取引は2016年8月3日に再開される予定です。

TDKおよびTronicsが交付する株式公開買付書類の提出については、適切な時期に発表します。

取引条件を含むTronicsを対象とした株式公開買付けに関する文書は、フランスの法律に従って、AMFの監査を受けることになっています。本株式公開買付けは、AMFからの許可が下り、フランスへの海外投資を統括するフランス経済省の許可が得られない限り、実施することはできません。本プレスリリースに含まれたTronicsに関する情報は、公開された情報源に基づいたものです。

アドバイザーについて

Gimar & CieはTronicsの財務アドバイザーとして、Darrois Villey Maillot BrochierはTronicsの法律アドバイザーとして活動します。

PwC Corporate FinanceはTDKの財務アドバイザーとして、Kepler Cheuvreuxは株式公開買付け担当の銀行業務アドバイザーとして、Hogan LovellsはTDKの法律アドバイザーとして活動します。

• ¹本成功基準は、企業設立者持分出資債権（BSPCE）であるTronicsの株式、および取消不能な先物販売契約の対象となるストックオプションに応じて引き下げられます。その結果、これらの株式の交付により、本募集後に66.67%の基準値に達することができます。
• ²TMR：トンネル磁気抵抗
• ³MEMS：微小電気機械システム
• ⁴本成功基準は、企業設立者持分出資債権（BSPCE）であるTronicsの株式、および取消不能な先物販売契約の対象となるストックオプションを考慮に入れて引き下げられます。その結果、これらの株式の交付により、本募集後に66.67%の基準値に達することができます。

TDK株式会社について

TDK株式会社（本社：東京）は、各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。
主な製品としては、各種受動部品※（製品ブランドとしてはTDK、EPCOS）をはじめ、電源、HDDヘッドやマグネットなどの磁気応用製品、そしてエナジーデバイスやフラッシュメモリ応用デバイス等があります。アジア、ヨーロッパ、北米、南米に設計、製造、販売のネットワークを有し、現在、情報通信機器、コンシューマー製品、自動車、産業電子機器の分野において、電子部品のリーディングカンパニーを目指しビジネスを展開しています。
2016年3月期の売上は約1兆1500億円で、従業員総数は全世界で約92,000人です。

• ※ 主な製品は、コンデンサ（積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ）、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、センサ、ピエゾおよび保護部品等です。

EPCOSについて

EPCOSは、TDKのグループ会社として、情報通信技術やカーエレクトロニクス、産業エレクトロニクスや家庭用電化製品など、急成長している最先端技術市場に重点を置き、電子部品、モジュールおよびシステムの開発、製造および販売を行っています。20を超える設計生産拠点で約25,500人の従業員が働き、欧州域外に広範な販売網を用い、顧客と緊密に連携し、顧客に合ったソリューションを作り出しています。2015年2月にはEPCOSとTDKの欧州販売網がTDKヨーロッパの元で一つに統合されました。
2016年3月期の売上は、約25億ユーロでした。

Tronicsについて

1997年に設立されたTronicsは、高付加価値ナノ・マイクロシステム分野で高い技術を持っています。製品のイノベーションに重点を置いて、15年に及ぶ研究開発活動と1,500万ユーロを超える事業投資を行ってきており、Tronicsは25件の特許群によって守られている技術基盤を保有しています。Tronicsでは、電子機器の小型化が進む高成長市場を対象に、産業機器、航空およびセキュリティ、医療市場やコンシューマー市場を対象に、特注品や規格品の設計、製造および販売を行っています。フランスのグルノーブルに近いクロルおよび米国のテキサス州ダラスに拠点を置き、2015年の売上は約780万ユーロでした。現在従業員数は92人で、そのうち55人が技術者および研究者です。

ISINコード：FR0004175099 ALTRO
«Innovative Company» certification number: A1410008 V
Tronicsの詳細は、www.tronicsgroup-bourse.comで参照できます。